无任何金融牌照4年对外集资是否“非法”？春光集团IPO前“集资”历史被曝光后投诉“名誉权”是什么骚操作？

　　炒股就看金麒麟分析师研报，权威，专业，及时，全面，助您挖掘潜力主题机会！

撰文：海川；编辑：木心

上周，新经济IPO发布了《春光集团IPO：核心业务成长性遭交易所询问，无金融牌照的睿安资产长期“集资”并对外进行股权投资》，文章根据春光集团在新三板和深交所的招股书、问询回复函撰写，所有内容均为公开信息，其中一个问题是，新三板审核中提出质疑，山东春光科技集团股份有限公司实际控制人通过代持或亲自控制的主体实施了长达4年的对外集资，该行为是否涉嫌变相吸收公众存款或非法集资？春光集团在回复中存在新三板回复和深交所回复信息不一致、含糊其词，且引用当地公安机关出具证明的方式，来说明其行为合法性。

但是，是否涉嫌非法吸收公众存款或非法集资，涉及到我国《刑法》以及《商业银行法》，以及最高人民法院和央行的诸多司法解释和监管条文。春光集团招股书披露后，陆续有媒体对其过往长达4年的“集资”历史定性提出质疑，交易所对此也有所疑虑。但春光集团面对质疑，采取了“鸵鸟政策”，对新经济IPO的文章，春光集团以“侵犯名誉/商誉/肖像“名义向微信公众号投诉“。这个投诉理由非常荒唐，春光集团为何不敢投诉新三板和深交所审核人员？没有审核人员问出这个让企业难堪的问题，春光股份的对外集资黑历史恐怕不会被媒体和投资人了解。

需要指出的是，靠对外集资发展企业是不是涉嫌非法或涉罪，恐怕也不能靠地方行政部门出个证明就能解决，否则我国的法律的严肃性和权威性会遭到极大损害；

最后，如果没有金融牌照就可以随意开展民间吸储、还本付息业务，那我国的《商业银行法》可以休矣。同样的，如果以最终偿还本息为由为对外集资行为洗白，恐怕也是本末倒置，因果颠倒，这只会为更多投机分子打开非法之门。过去几年泛滥的P2P就是最好的教训。

下面我们将引用春光集团在新三板及深交所招股书、回复函中对其过往“集资”行为的事实陈述，看看我们的内容是否损害了春光股份的“名誉权、肖像权”。

2024年11月，新三板在问询函中，第二个问题就春光股份过往集资历史发出问询。问询函称，山东睿安资产管理有限公司（简称睿安资产）系实际控制人韩卫东曾控制并曾担任执行董事、总经理的企业，于 2023 年 11 月注销，公司及子公司曾存在通过睿安资产向员工和非员工集资的情形。 交易所要求春光股份说明“集资约定利率是否符合法律法规相关规定，结合非员工的人数、身份范围及向非员工 的集资金额审慎说明集资行为不具有公开性、社会性的充分性，公司及子公司等集资 主体是否涉及非法募集资金，结合《刑法》等法律法规说明上述主体是否涉嫌构成非 法吸收公众存款罪，是否存在被刑事及行政处罚风险，临沂市公安局高新区分局、临沂高新区财政金融办公室是否为出具相关意见的有权机关”。

回复函称，睿安资产成立于 2016 年 1 月 14 日，设立时由韩卫东（韩国强代为持有）持股 60%、宋兴连（宋兴仁代为持有）持股 40%。春光磁电、凯通电子、昱通新能源等负责具体业务经营的公司日常业务存在资金需求，彼时春光有限尚未成立。为提高资金使用效率，决定将睿安资产作为统一的资金管理平台，承担前述公司之间的资金管控、 调拨和中转枢纽职能。

2016 年至 2020 年由睿安资产作为资金管理平台向内部员工、股东开放“集资”业务（即向相关个人 借款），实际执行中借款对象包括公司员工、股东或其亲属、朋友。截至2020年末，睿安资产尚未清偿的集资债务为3,462.27万元，涉及70人。

睿安资产于2020年12月31日与春光集团及70名出借人员签署《转让协议》，将3462.27万元债务向春光集团转让；于2021年1月7日与1名出借人员签署《转让协议》，将14万元债务向春光集团转让。前述转让完成后，睿安资产因“集资”业务形成的剩余债务共计3,476.27万元全部转由春光有限承担，睿安资产后续于2023年11月完成注销。2023年9月，睿安资产在国家企业信用信息公示系统发布了注销公告。

根据春光股份的回复，睿安资产作为资金管理平台，其集资目的为“出于保证春光磁电、凯通电子、昱通新能源等负责具体业务经营的子公司均为民营企业”。

模式为 “集资”的发生、归还系出借人的主观意愿，为持续、多频次发生，持续时间较长，并非集中发生在特定的时间段，亦非存在特定目的或特定资金用途。相关借款的发生、归还为出借人的主观意愿，而非春光有限或睿安资产向出借人提出借款需求。相关个人在资金充裕时，可自愿将相关资金存入春光有限或睿安资产，并相应计算利息；当相关个人存在资金需求时，亦可随时要求取出存入的资金。

实际上，春光股份的上述回复存在三个疑点：1）集资平台睿安资产的创始人和实际控制人是谁？

根据春光股份招股书，睿安资产成立于 2016 年 1 月 14 日，设立时由韩卫东（韩国强代为持有）持股 60%、宋兴连（宋兴仁代为持有）持股 40%。彼时，春光有限尚未成立。

春光有限于 2018 年 5 月设立时， 韩国强（韩卫东之弟）、宋兴仁（宋兴连之兄）分别代韩卫东、宋兴连持有春光有限 36.25%、24.17% 的出资额。2021 年 5 月，韩国强、宋兴仁将其名义持有的春光有限出资额 4,350 万元、2,900 万元分别转让给韩卫东、宋兴连。

此外，春光有限于 2018 年 5 月分别收购了韩卫东、宋兴连实际持有的睿安资产全部股权，收购完成后睿安资产成为春光有限的全资子公司。2021 年 9 月，韩卫东向春光有限收购了睿安资产 100% 的股权；2023 年 11 月，睿安资产完成注销。

可见，韩国强和宋兴仁在睿安资产和春光有限成立过程中扮演的是“代持”角色，无论是“集资”平台还是实业平台主导者和实控人都是韩卫东和宋兴连。而后者在实业主体春光有限成立前两年就开始集资，这与其在回复函中声称集资主要是为了“春光公司及其子公司日常业务开展，满足其日常营运资金需求”的说法矛盾。

其次，工商信息显示，睿安资产对外投资除了春光有限外，还持有山东开来资本管理股份有限公司1.7787%的股份，后者为股权投资机构，涉及对外投资300多个标的，目前为失信被执行人。那么，睿安资产集资资金中投向股权投资机构，涉及规模多大？这一投资行为明显带有募资–投资属性，跟实业运营毫无关系，是否涉嫌无金融牌照下的非法集资？山东开来资本目前已经无力支付法院执行，在这种情况下，睿安资产集资投出的资金是否存在无法收回的重大风险？对这些疑问，春光股份在招股书中及回复函中均未作充分披露。

最后，最核心的问题是，睿安资产并未持有任何金融机构牌照，没有从事“吸储、集资”的合法资质。

工商登记信息显示，睿安资产的营业范围包括“委托资产管理、以自有资金对外投资；商务咨询；企业管理咨询、软件开发、联网金融信息咨询、金融科技领域内的技术开发、咨询、转让服务；接受金融机构委托从事金融业务服务流程外包；接受金融机构委托从事金融信息技术外包”，“未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务”。

根据2017年由我国银监会起草的《处置非法集资条例（征求意见稿）》第2条，非法集资被定义为：“未经依法许可或者违反国家有关规定，向不特定对象或者超过规定人数的特定对象筹集资金，并承诺还本付息或者给付回报的行为。

另外根据我国《刑法》及《商业银行法》，未经中国人民银行批准，任何单位和个人不得擅自设立金融机构或者擅自从事金融业务活动；向社会不特定对象吸收资金，出具凭证，承诺在一定期限内还本付息的活动，构成非法吸收公众存款；未经中国人民银行批准，不以吸收公众存款的名义，向社会不特定对象吸收资金，但承诺履行的义务与吸收公众存款性质相同的活动，构成变相吸收公众存款。睿安资产在长达4年的集资活动中明确承诺收益，从行为看，实际从事了与银行类似吸储业务，业务模式显然具有非法性质。

新三板问询函中，交易所在第二轮问询中再次就春光股份“集资”事宜进行追问，睿安资产和公司是否存在涉嫌非法吸收公众存款罪、非法经营罪的情形，实际控制人韩卫东是否存在违法犯罪、承担刑事责任的风险。这也说明，其第一轮所谓合法行为的解释并未完全打消交易所的疑虑。

春光集团2016年-2022年的集资行为是合法行为还是非法行为？这个问题恐怕不难回答。我们来看一下法律条文。

北京大学法学院教授、博士生导师王新2019年在《检察日报》上发表了《非法性”是确定融资活动罪与非罪的界限》（详见：https://www.spp.gov.cn/spp/llyj/201904/t20190402_413509.shtml），该文非常清晰地解释了正当融资行为与非法吸收公众存款罪、集资诈骗罪的界限。文章称，早期我国对民间集资“非法性”的认定标准在一直被限定在“未经批准”上。但最新的司法解释将过去“非法性”的一元认定标准，修改为二元标准，具体包括：形式认定标准，即未经有关部门依法批准，这是“非法性”判断的通行标准和具体化规定；实质认定标准，即借用合法经营的形式吸收资金。

也就是说，无论是吸收公众存款还是集资，形式上的“非法性”体现在未经有关部门批准上。但是，获经批准并不一概合法，违法批准、骗取批准的集资行为仍属于非法集资；对于法律已有明确禁止性规定的行为，没有必要考虑是否批准的问题；对于以生产经营、商品销售等形式进行非法集资的行为，是否批准不具有直接判断意义。因此，“非法性”包括未经批准，但不限于未经批准。

王新在文章中指出，借用合法经营的形式吸收资金，也纳入“非法性”的认定范围之列。该司法认定标准源自于《取缔通知》，该标准属于实质性认定范畴，即对此标准认定的关键，不在于是否批准，而在于是否以生产经营和商品销售为名，行非法集资之实。

此外，文章指出，对于涉嫌非法集资案件性质的认定，国务院在2007年颁布的《处置非法集资部际联席会议工作机制》中，要求按照以下分工进行：“1.事实清楚、证据确凿、政策界限清晰的，由案发地省级人民政府组织当地银监、公安、行业主管或监管等部门进行认定。性质认定后，由当地省级人民政府组织进行查处和后续处置。2.重大案件，跨省（区、市）且达到一定规模的案件，前期调查取证事实清楚且证据确凿、但因现行法律法规界定不清而难以定性的，由省级人民政府提出初步认定意见后按要求上报，由联席会议组织认定，由有关部门依法作出认定结论。”这是在行政程序方面，对“非法性”的认定予以界定。

在打击非法集资的司法实践中，有时还会遇到民间集资行为是在当地政府的默许和同意下进行的，对此，最高人民法院在2011年颁布的《关于非法集资刑事案件性质认定问题的通知》中规定：“行政部门对于非法集资的性质认定，不是非法集资案件进入刑事程序的必经程序。行政部门未对非法集资作出性质认定的，不影响非法集资刑事案件的审判。人民法院应当依照刑法和《最高人民法院关于审理非法集资刑事案件具体应用法律若干问题的解释》等有关规定认定案件事实的性质，并认定相关行为是否构成犯罪。对于案情复杂、性质认定疑难的案件，人民法院可以在有关部门关于是否符合行业技术标准的行政认定意见的基础上，根据案件事实和法律规定作出性质认定。”由此可见，对于“非法性”认定的行政程序前置问题，该通知是采取否定立场，以便保证对非法集资行为的及时打击。

由此可知，春光股份在回复函中出具当地公安部门、银监部门书面证明，为其集资行为洗白，并不具有充分性。春光股份更不能以在提交上市招股书前已经完全清偿集资款为由，论证其行为具有 “合理性”与“合法性”。交易所和投资人更应当关心的是，春光股份清退集资款并注销睿安资产的动机是否为了上市，获取更高的融资回报，而不是意识到其集资行为“非法性”而主动纠偏？

附原文：

春光集团IPO：核心业务成长性遭交易所询问，无金融牌照的睿安资产长期“集资”并对外进行股权投资

在IPO审核不断趋严的背景下，春光集团不仅面临到核心产品持续降价、营业收入波动波动以及企业成长性不足等风险，同时还面临到利用放宽信用政策促进销售、应收账款逾期严重以及经营活动现金流数据与企业净利润严重背离等问题。更值得注意的是，春光集团创始人2016年-2020年曾通过代持控制的睿安资产向员工、亲戚及朋友长时间集资，睿安资产的资金投向除了流向春光集团外，还流向了第三方股权投资平台，但是睿安资产并不持有任何金融机构牌照，其行为是否涉嫌变相吸收公众存款或非法集资，仍存在一定疑问。

核心产品成长性遭质疑

9月8日，山东春光科技集团股份有限公司(以下简称“春光集团”)对深交所的首轮审核问询函作出回复，就有关公司核心业务成长性、创业板定位、子公司情况、关联交易、财务内控等15个方面问题进行说明。这其中，有关公司核心业务成长性、应收账款及现金流表现以及关联交易等三大问题尤其引发了外界的强烈关注。

公开资料显示，春光集团成立于2018年5月，主营业务为软磁铁氧体磁粉的研发、生产和销售，并沿产业链发展软磁铁氧体磁心、电子元器件和电源等产品。截至招股书签署日，韩卫东直接持有公司34.04%的股份，同时通过临沂君安间接控制公司21.48%的表决权，合计控制公司55.52%的表决权，为公司的实际控制人。

2025年6月17日，春光集团创业板IPO申请获深交所受理，公司拟募资7.5亿元，主要用于智慧电源磁电材料项目、研发中心升级建设项目以及补充流动资金。财务数据显示，2022-2024年，春光集团实现营业收入分别为10.15亿元、9.30亿元和10.77亿元，实现归母净利润分别为7713.75万元、8703.32万元、9888.97万元。值得注意的是，公司营业收入虽然出现波动，但净利润持续增长。这一异常现象也引起了深交所关注。在问询函中，深交所要求公司解释，报告期内收入波动而净利润持续增长的情况与行业周期是否匹配，预计下行周期的阶段及对发行人后续业绩的影响。

分业务来看，报告期各期，春光集团核心产品软磁铁氧体磁粉产品收入分别为 83,685.72 万元、75,609.26 万元和88,159.33 万元，占各期营业收入比例分别为 82.44%、81.33%和 81.89%，为公司营业收入的主要构成部分。2023年，公司核心产品软磁铁氧体磁粉销售收入出现了近10%的同比下滑，最终导致春光集团整体营收出现了明显的负增长。

对此，春光集团在招股书中表示，2023 年，公司软磁铁氧体磁粉产品平均单价由 2022 年的 1.09 万 元/吨下降至 0.92 万元/吨，同比下降 15.63%，销量同比增长 7.09%，由于单价下降幅度高于销量上升幅度，最终导致公司软磁铁氧体磁粉的销售收入相较2022 年减少 8,076.46 万元，同比下降 9.65%。

根据中国电子材料行业协会磁性材料分会统计数据，2021年-2023年，我国软磁铁氧体的销量分别为 41.50 万吨、48.20万吨和48.00 万吨，销售额分别为112.20 亿元、106.52亿元和 90.72 亿元。不难看出，2023年我国软磁铁氧体销量及销售均出现了同比下滑的情形，这说明春光集团软磁铁氧体磁粉销售收入的缩水并非个例。对此，深交所在首轮问询中要求春光集团说明其核心产品是否具备成长性，并结合公司除磁粉外其他业务拓展的情况说明公司预计未来是否具备业务成长性，是否符合创业板定位。

需要注意的是，进入到2024年，春光集团软磁铁氧体磁粉产品平均单价平均由 2023 年的0.92 万元/吨再次下降至8679.5万元/吨，同比降幅为5.62%。此外，公司另一大细分业务软磁铁氧体磁心产品平均单价也处于逐年下滑趋势之中。数据显示，2022年-2024年，磁铁氧体磁心产品平均单价分别为28021.98元/吨、24455.63元/吨、21853.65元/吨，同比降幅分别为12.73%、10.64%。

应收账款逾期金额近亿元

除了核心业务成长性遭到质疑之外，春光集团应收账款的持续攀升以及经营活动产生的现金流量净额与净利润的背离同样引发了监管层的重点问询。据招股书披露，报告期各期末，春光集团应收账款账面余额分别为 25,045.11万元、27,362.02万元和35,846.00万元，占营业收入的比例分别为 24.67%、29.43%和33.30% ，应收账款账面余额及占比均呈现出逐年上升的趋势。

不难看出，就在春光集团2023年度营收同比下滑（同比减少0.75亿元)的情形下，公司应收账款反而进一步攀升至2.74亿元（同比增长近2400万元）。2024年，春光集团应收账款再度同比增长近8500万元，应收账款所占总收入的比例再度攀升至33.3%的高位，这也引发了外界对其利用信用账期美化财报的质疑。对此，深交所在首轮问询函中要求春光集团分析说明 2023 年收入下降而应收账款账面余额增加的原因、2024年应收账款账面余额及占收入的比例增加的原因，以及公司是否存在放宽信用政策促进销售的情形。

除了应收账款余额的快速攀升之外，春光集团应收账款的逾期问题也非常严重。招股书显示，报告期各期末，公司应收账款余额中逾期金额分别为 4654.79 万元、6329.84 万元和 9045.54 万元，逐年增长迹象明显。截止2024年年末，春光集团公司应收账款中逾期金额已经逼近亿元大关，应收账款坏账风险无疑将成为其本次闯关创业板之路的一道拦路虎。

值得注意的是，春光集团应收账款坏账计提标准也遭到了监管层的质疑。据招股书披露，报告期各期末，春光集团账龄 1年以内应收账款占比在 98% 以上，坏账计提比例分别为5.18%、4.91%、4.84%，呈下降趋势且低于可比公司。

此外，报告期内，春光集团并未对其银行承兑汇票计提坏账准备。对此，深交所要求春光集团说明是否存在应收票据因出 票不能按期兑付而转为应收账款的情况，是否存在较大的回款风险，并进一步说明公司应收账款坏账准备计提的充分性。

事实上，应收账款余额的持续攀升不仅给春光集团带来了沉重的坏账压力，同时也对其经营性现金流造成了极大的占用。数据显示，报告期各期末，春光集团经营活动产生的现金流量净额分别为8010.28万元、3136.94万元、2864.92万元，经营性现金流量净额逐期减少且明显低于同期净利润水平，这进一步引发了外界对其经营业绩含金量的质疑。

关联交易盘根错节

除了应收账款及经营活动现金流之外，春光集团的关联交易问题也是深交所另一个关注的重点。据招股书披露，报告期各期，春光集团对关联方采购金额分别为 2715.69万元、780.79万元和21.84万元。其中，公司向关联方临沂兴盛电子材料有限公司（以下简称：兴盛电子）采购氧化锌涉及金额分别为 2239.43 万元、 693万元、0元，占公司氧化锌采购金额的比例分别为 14.85%、4.62%和 0%。

公开资料显示，临沂兴盛电子成立于2011年，主营业务为软磁铁氧体磁粉主要原材料之一氧化锌的生产、销售，公司实际控制人是陈为东，历史上曾担任春光磁电/凯通电子的监事/董事，于 2021 年辞任，目前仍是春光集团持股平台临沂君安的合伙人。

不难看出，正是有了陈为东（春光集团前员工、子公司高管）这层关系，兴盛电子成立1年之后便大规模向春光集团销售氧化锌，年销售金额一度突破2200万元。回复函称，2022 年度和 2023 年度，兴盛电子对春光集团销售氧化锌占其同类业务的比例为 100%，系主要为春光集团服务。

2023年4月开始，兴盛电子考虑到“经营氧化锌业务存在较大的环保压力，同时该业务市场竞争较为激烈，盈利空间持续收窄”，便开始停产氧化锌。2023年6月起，春光集体不再向兴盛电子进行采购氧化锌。

据爱企查信息显示，临沂兴盛电子2011年度参保人员为0人，2022年度-2024年度参保人员分别为4人、2人和2人。从参保人员数量变化以及氧化锌产品100%销往春光集团等情形来看，兴盛电子的设立似乎就是为了服务春光电子。对此，深交所在首轮问询函中要求春光集团披露其与兴盛电子等关联方发生交易的合理性、必要性及价格公允性，以及是否存在关联方为春光集团代垫成本费用或其他利益输送安排。

事实上，深交所对有关春光集团利用关联方来进行利益输送的担忧绝非空穴来风。数据显示，2022年全年，春光集团向兴盛电子采购氧化锌的采购单价为19,439.53万元，价格低于其他非关联方的采购单价（19,383.95万元）。此外，截至2022年年末，春光集团应付兴盛电子货款余额高达504.2万元。这也就是说，兴盛电子不仅向春光集团提供了价格更低的氧化锌产品，同时还要被春光集团占用大量货款资金（相当于为春光集图垫付原材料采购资金），深交所有关对兴盛电子为春光集团代垫成本费用的质疑也就不难理解。

涉嫌无金融牌照集资行为

值得注意的是，春光集团实控人还涉嫌利用资产公司长时间对外集资以及利用关联方违规转贷等问题。

回复函显示，春光集团子公司春光磁电于 2022 年 4 月 6 日通过受托支付将 980万元贷款转至供应商兴盛电子，兴盛电子于当月将贷款全额转回至春光集团。此外，春光集团2022年1月还利用另一家客户中瑞电子通过受托支付将贷款 500 元转至春光磁电，春光磁电在扣除 50万元作为结算货款后，于当日将 450万元转回至中瑞电子，有关款项全部用于其正常生产经营。中瑞电子已于 2022 年 12 月 12 日全额归还有关贷款。

招股书显示，春光集团曾存在集资情形。2016 年至 2020 年，春光集团实控人韩卫东曾控制的企业睿安资产作为资金管理平台向内部员工、股东“集资”，实际执行中借款对象包括公司及子公司员工、股东或其亲属、朋友。2020 年末，资金管控的职能由睿安资产转移至春光有限，“集资”由春光有限开始承接，睿安资产尚未清偿的“集资”债务统一转由春光有限承担。招股书披露了部分作为关联方的“集资”对象，截至 2022 年初，该部分本息合计金额约823万元。

对于上述集资事项是否涉嫌变相吸收公众存款或非法集资，春光集团在招股书中辩解称，：1）公司、睿安资产历史上“集资”的宣传方式系与内部员工、股东协商沟通，未通过 网络、媒体、推介会、传单、手机信息等途径向社会公开宣传；

2）出借人身份均为公司及子公司的员工/股东或其亲属、朋友等特定对象，员工/股东亲属及朋友的知情渠道均为山东春光科技集团股份有限公司员工或股东，借款行为不具有公开性和社会性“集资”资金来源均来自于出借人，不 存在向社会公众即社会不特定对象吸收资金，未向社会公开宣传；在亲友或者单位内部针对特定对象吸收资金的，不属于非法吸收或者变相吸收公众存款；

3）集资资金实际主要用于睿安资产、春光有限或其各子公司的日常经营睿安资产、春光有限及其附属公司不存在包括但不限于“肆意挥霍集资款”“携带集资款逃匿”“将集资款用于违法犯罪 活动”等非法占用的情形，公司实际控制人也不存在非法占用集资款的情形。

不过，春光集团的上述说法存在较多与事实不一致的地方。

从业务模式看，招股书及春光集团此前新三板回复函显示，睿安资产“自 2016 年开始向员工、股东或其亲戚、朋友集资以来，在内部形成了一定连续性。在上述人员资金充裕时，可自愿将相关资金借予春光有限或睿安资产，并相应计算利息；当相关个人存在资金需求时，亦可要求春光有限或睿安资产归还相关资金”。

可见，睿安资产集资的时间持续较长，且资金来源除了股东和员工外，包含有外部人员，但春光集团招股书并未披露从外部非关联方集资的人员数量以及累计集资金额，存在避重就轻之嫌。

其次，睿安资产没有持有任何金融机构牌照。工商登记信息显示，睿安资产的营业范围包括“委托资产管理、以自有资金对外投资；商务咨询；企业管理咨询、软件开发、联网金融信息咨询、金融科技领域内的技术开发、咨询、转让服务；接受金融机构委托从事金融业务服务流程外包；接受金融机构委托从事金融信息技术外包”，“未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务”。

根据我国法律，未经中国人民银行依法批准，任何单位和个人不得擅自设立金融机构或者擅自从事金融业务活动。根据我国《刑法》及相关金融法规，未经中国人民银行批准，向社会不特定对象吸收资金，出具凭证，承诺在一定期限内还本付息的活动，构成非法吸收公众存款；未经中国人民银行批准，不以吸收公众存款的名义，向社会不特定对象吸收资金，但承诺履行的义务与吸收公众存款性质相同的活动，构成变相吸收公众存款。睿安资产在长达4年的集资活动中明确承诺收益，从行为看，实际从事了与银行类似吸储业务，业务模式涉嫌非法。

新三板问询函中，交易所曾专门就上述集资事宜追问，睿安资产和公司是否存在涉嫌非法吸收公众存款罪、非法经营罪的情形，实际控制人韩卫东是否存在违法犯罪、承担刑事责任的风险。

另外，春光集团招股书称，睿安资产集资资金主要用于保证睿安资产、春光公司及其子公司日常业务开展，满足其日常营运资金需求。这一说法与招股书以及公开信息矛盾。

工商信息显示，睿安资产对外投资除了春光有限外，还持有山东开来资本管理股份有限公司1.7787%的股份，后者为股权投资机构，涉及对外投资300多个标的，目前为失信被执行人。那么，睿安资产集资资金中投向股权投资机构，涉及规模多大？这一投资行为明显带有募资–投资属性，是否涉嫌无金融牌照下的非法集资？山东开来资本目前已经无力支付法院执行，在这种情况下，睿安资产集资投出的资金是否存在无法收回的重大风险？

春光集团在回复函中称，“睿安资产于 2016 年 1 月 14 日设立，系发行人实际控制人、董事长韩卫东曾持股 100%并任执行董事、总经理的企业，报告期内未实际经营，出于提高管理效率的考虑决定注销。

上述说法显然与春光集团在招股书中以及公开信息矛盾，睿安资产不仅实际从事了长时间的集资活动，对外也有公开的投资活动，无实际经营的说法显然为虚假信息。那么，春光集团撒谎的目的是什么？

还有值得注意的是，招股书显示，睿安资产成立于 2016 年 1 月 14 日，成立时的股权结构为韩国强（代韩卫东持有） 持股 60%、宋兴仁（代宋兴连持有）持股 40%。春光有限于 2018 年 5 月分别收购了韩卫东、宋兴连实际持有的睿安资产全部股权，收购完成后睿安资产成为春光有限的全资子公司。2021 年 9 月，韩卫东向春光有限收购了睿安资产 100% 的股权；2023 年 11 月，睿安资产完成注销。

另据招股书，春光有限于 2018 年 5 月设立时， 韩国强（韩卫东之弟）、宋兴仁（宋兴连之兄）分别代韩卫东、宋兴连持有春光有限 36.25%、24.17% 的出资额。2021 年 5 月，韩国强、宋兴仁将其名义持有的春光有限出资额 4,350 万元、2,900 万元分别转让给韩卫东、宋兴连。

可见，韩国强和宋兴仁在春光有限的角色是代持人，那么，他们在睿安资产的角色是不是也是代持者？对此，招股书没有公开说明，如果是代持人的话，那意味着，从2016年开始，睿安资产的集资行为就是在韩卫东和宋兴连两名创始人的主导下进行的，招股书对此也没有进行披露。由于涉及到IPO的实际控制人，这很可能会成为春光有限此次IPO过程中的重大障碍。

风险提示：

本文内容均依据公开市场信息（包括但不限于招股材料、上市公司财报、工商信息等）撰写，我方追求基于公开信息基础上对资本背后真相的探索，力求做到观点客观公允，但本文信息及观点仅供参考，不构成任何投资建议，亦不承担由任何个人或组织擅自使用该内容引发的任何损失责任。